トップバズビデオ（TopBuzzVideo）におけるコンテンツライセンス契約全文
- 2018/01/15
- 17:52
長すぎて読み切れないのでとりあえず転載しておく。
コンテンツライセンス契約
(2017-10-19)
このプレミアムコンテンツクリエイター契約（以下「本契約」という）は、デラウェア州の法人であるBYTEDANCE INC.（以下「ライセンシー」又は「当社」という）と、貴殿（以下、「プレミアムコンテンツクリエイター」、「PCC」、又は「貴殿」という）の間で締結された拘束力を有する契約を構成し、貴殿がコンテンツをアップロードし利用可能にする条件を規定するものである。
「同意する」若しくは類似のボタンをクリックするか、又はクリエイターアカウントを作成することにより、貴殿は本契約を読んでこれを理解したことを確認し、本契約の規定に拘束されることに同意し、(1)貴殿が18歳を超えていること、または16歳以上で18歳未満である場合には、拘束力のある契約を締結するために必要な貴殿の親権者若しくは後見人の同意を得ていること、及び(2)個人として本契約を締結する権限、または貴殿が代表する法人の代理として本契約を締結し、当該法人を本契約に拘束する権限を有していることを表明したものとみなされる。
ライセンス、コンテンツ義務
ライセンシーへの使用許諾 PCCは、本契約において、取消不能で地域の制限がない非独占的、譲渡可能、サブライセンス（サブラインセンシーによるサブライセンスを含む）可能な以下のライセンスを、対象となる知的財産権が法的に保護される期間すべてにわたってライセンシーに付与する。(i) PCCが、ライセンシーの所有又は管理するウェブサイト及びモバイルアプリケーション（TopBuzz.com、TopBuzz及びTopBuzz Videoモバイルアプリケーションを含むが、これらに限定されない）、並びにライセンシーの所有又は管理し、提供するその他のビデオ及びコンテンツ提供サービス（以下、総称して「本サービス」という）に掲載、アップロード若しくは公開し、又はその他ライセンシーに提供したPCCコンテンツ（組み込まれたオーディオ、ビデオ、画像、テキスト、著作物、付随するメタデータその他知的財産が含まれる）（以下、総称して「本コンテンツ」という）を、本サービス上で若しくは本サービスを通じて利用、コピー、複製、処理、翻訳、ローカライズ、翻案、修正、編集、二次的著作物の制作、実演、公表、転送、上映、公衆送信その他利用する権利（個人による非商業用途のために本コンテンツをダウンロード、ストリーミング、上映、閲覧、利用若しくは実演するための限定的、非独占的サブライセンスを、ライセンシーのライセンスに基づき本サービスのエンドユーザーに付与する権利を含む）、(ii) 第(i)項で付与されたライセンスに関連して本契約に基づき利用が許される態様でPCCの商号、トレードドレス及び商標（以下「PCCマーク」と総称する）を利用する権利（本コンテンツ及びPCCマークを載せたブランドチャネル・ページを制作する権利が含まれる）（ただし、これらの利用にあたっては、ライセンシーは、ライセンシーに文書で提供される、その時点で有効なPCCの商標ガイドラインを遵守するものとする）、(iii)メディアを問わず、本コンテンツ若しくは本サービスの宣伝、マーケティング、販促のために本コンテンツを利用する権利（本コンテンツや本サービスのマーケティング目的で、キャラクター商品、予告編、及びその他商材を制作するために利用する権利を含む）、並びに(iv) PCCが個人である場合、本コンテンツ又は本サービスの広告及びマーケティングに関連して、PCCの名前、イメージ、写真、肖像及び音声を利用する権利（ただし、PCCが製品又はサービスの推薦者又は口コミの主体であるかのように利用することはできない）。PCCの書面による事前承認がない限り、PCCの名前を、商品の推奨のため又は商業的タイアップにておいて使用することはできない。
コンテンツの利用、広告 ライセンシーが、本コンテンツを本サービスにアップロードし配信する義務その他本コンテンツを利用する義務を一切負うものではない（これらをしないことの理由の有無を問わない）ことを当事者はここに確認する。ライセンシーは、本コンテンツ内又はその前後の広告インベントリ（番組前(pre-roll)、番組中(mid-roll)、番組後(post-roll)のビデオ広告、及びオーバーレイ広告を含む）を販売する権利を有する。
コンテンツガイドライン PCCは、本契約に基づいて提供されるすべてのコンテンツが、同種の取引における商慣習上広く受け入れられた良識的基準を満たしていることに同意する。PCCは、法律に違反するコンテンツ、及び第三者の権利又は法令上の権利（音楽の映像同期権、演奏権、版権又は録音権などの音楽著作権を含むがこれらに限定されない）を侵害するコンテンツの提供は行わない。またPCCは、中傷的、侮辱的又は差別的（人種、宗教、性別、国籍、身体障害、性的指向又は年齢に基づく）なコンテンツ、及び名誉毀損、有害、卑猥、ポルノ、嫌がらせ、虐待又は攻撃などの性質を有するコンテンツの提供はしないものとする。
サービス利用規約 PCCはここに、https://topbuzz.com/termsに掲載された本サービス利用規約及び本サービス上で提供され本サービスに適用されるプライバシーポリシー（以下、それらのの条項に従って適宜改定されたものを含め、「本規約類」と総称する）を遵守することに同意する。本規約類及び本契約との間に矛盾が生じた場合は、本契約の条項がそれに置き換わり、優先されるものとする。
コンテンツ編集権 以上の定めを制限することなく、(f)項に従うことを条件として、PCCは、ライセンシーが(i)本コンテンツのいずれかと、その独自の裁量で決定する他の素材とを組み合わせる権利、(ii)本コンテンツ（翻訳又はローカライズされたバージョンを含む）のいずれかの延長版、短縮版、修正版又は編集版を作成する権利（作成方法を問わない）、及び(iii) それらを、オリジナルの本コンテンツについて本契約上認められている利用形態でで利用する権利を有することに同意する。ライセンシーが本コンテンツを編集又は修正する必要がある、又はそれをするのが適切であると判断した場合、ライセンシーは、その独自の裁量に基づき、それを行うことができる（衣装に付けられた小さなロゴ、映り込んだ美術作品・展示品等の、本コンテンツに含まれる要素の除去やぼかしを含む）。
著作権表示 上記(e)項にかかわらず、PCCからの書面による事前許可がない限り、ライセンシーは、本コンテンツから著作権又は所有権に関する表示を削除又は変更しないことに同意する。
削除権 ライセンシーは、コンテンツを監視することを意図しておらず、また監視することを約束するものではないが、PCCからの通知を受け又はその他により認識し、以下の状況にあると判断した場合（ライセンシーの裁量において判断するものとする）、ライセンシーは、PCCに対して何ら責任を負うことなく、本コンテンツの削除又は表示の中止・停止を行うことができ、また削除されたコンテンツに関してこれまでに発生し若しくは今後発生するRPM報酬（以下に定義される）はすべて無効となるものとする。(i) 本コンテンツ又はその一部が、(a) 第三者の知的財産権若しくはその他の権利を侵害している、(b) 適用される法律に違反しているか、差止命令の対象となっている、(c) ポルノ・卑猥な内容であり若しくは本規約類に違反している、(d) ライセンシーの実務しくは基準に著しく反している、又はライセンシー若しくは本サービスの評判や信用に悪影響を及ぼす、若しくはその他一般の評判を落とす可能性があると合理的に予想される、 若しくは(e) ライセンシーに責任を生じさせると合理的に予想される場合、又は(ii) 本コンテンツを表示することが本サービスの機能に影響を与えている場合（すなわち、ユーザーが当該コンテンツにアクセスできなくなるなどの問題が生じる場合）。PCCは、本契約に基づきライセンシーに付与された権利と相反するコンテンツ・字幕（若しくはその他の類似機能）又は本コンテンツに対して表示される広告を販売するライセンシーの取り組みを妨げるコンテンツ・字幕（若しくはその他の類似の機能）を本コンテンツに含めてはならず、ライセンシーが求めた場合、これらを本コンテンツから直ちに除去する。
所有権 PCCが、ライセンシーに提供された本コンテンツの所有権をライセンシーに移転するものではないことをライセンシーは確認する。PCCマークのすべての使用の成果及びそれに関連するすべての信用は、PCCに帰属する。ライセンシーは、本サービスの唯一かつ独占的な所有者であり続けるものとする。
表明保証
相互の表明及び保証 各当事者は、(i)本契約を締結し、本契約に基づく全ての義務を完全に履行する完全な権利能力をを有すること、及び (ii) 本契約に相反する、第三者との間の書面又は口頭での他の契約は存在しないことを、他方当事者に対し表明・保証する。
PCCによる表明及び保証 PCCは、以下をライセンシーに対し表明・保証する。(i) PCCは、本コンテンツ及びPCCマークの唯一かつ排他的な所有者であってこれらは一切の債務、担保及び負債の対象となっていないか、本契約に基づきライセンシーに権利を許諾する権利を有すること、(ii) コンテンツ若しくは本契約において許諾された権利に悪影響を与えるような係属中の請求、訴訟その他法的手続が存在せずそのおそれもないこと、及び (iii) 本契約で企図される、本コンテンツ及びPCCマークの制作及び使用は、適用のあるいかなる法律（著作権、特許、商標、トレードドレス、営業秘密、音楽・画像その他所有権的権利若しくは財産権、虚偽広告、不正競争、名誉毀損、又は個人情報若しくはパブリシティ権、著作権人格権等に関連する法律を含むが、これらに限定されない）にも違反しておらず、将来においても違反しないこと。
対価の支払い
RPM報酬 PCCが本契約の重大な違反を犯していないことを条件として、本契約期間中及びその後の180日間（以下「RPM報酬期間」という）に、本契約に基づく、PCCのサービス提供・義務履行及びライセンシーが享受する権利及び特権のすべてに対する報酬として、コンテンツ（動画コンテンツ又はそれ以外のコンテンツ）の種類ごとに、PCCは、本サービス上にPCCが掲載、アップロード若しくは公開し又はその他の方法でPCCがライセンシーに提供する本コンテンツへのユニークな有効閲覧回数（ライセンシーが判断する）に関連した報酬（以下「RPM報酬」という）を受領する。
ユニークな有効閲覧、無効なアクティビティ 動画フォーマットの本コンテンツに関しては、閲覧中の動画が少なくとも5秒間連続して閲覧されている場合にのみ、閲覧は、ユニークな有効閲覧とみなされる。動画フォーマット以外の本コンテンツに関しては、本コンテンツが第三者であるユーザーによってすべてダウンロードされた場合にのみ、閲覧は、ユニークな有効閲覧とみなされる。ライセンシーは、その独自の裁量に基づき定めた無効なアクティビティ（以下「無効なアクティビティ」という）に起因し発生する金額を反映、調整又は排除するためにRPM報酬の支払いを保留する権利を有するものとする。無効なアクティビティには、(i)PCCの管理下にあるIPアドレス若しくはコンピュータ等を介して、いずれかの者、ボット、自動化プログラム若しくは同様なデバイスによって生成されたスパム、無効なクエリ、無効な閲覧、又は無効なインプレッション、(ii)金銭の支払い、虚偽表示、又はエンドユーザーに対する本コンテンツのクリック、閲覧若しくはその他アクションの依頼に基づいてなされたクリック又はそれにより発生した閲覧若しくはインプレッション、並びに(iii)上記(i)及び(ii)に記載されたアクティビティと区別不能なクリック、閲覧若しくはインプレッションが含まれ、これらに限定されない。
RPM報酬の計算 RPM報酬は、ライセンシーの集計に基づいて算出され、ユニークな有効閲覧回数及びPCCのRPM報酬に関する情報は、本サービス上でアクセス可能な報酬ダッシュボードを通じてPCCに提供される。
追加ボーナス ライセンシーは、RPM報酬の支払いに加えて、その独自の裁量に基づき定めた条件により、PCCに追加のボーナスを提供することがある。
契約期間と契約の終了
支払請求 (x) PCCが作成した有効なForm W-9又は(y) RPM報酬の支払いに関連して、管轄を有する政府当局により若しくは適用される法律上合理的に要求されるすべての書類若しくは情報（各々PGC.Payment@Bytedance.com経由でライセンシーに提出するものとする）のライセンシーによる受領及び承認（この承認は不当に留保されない）を条件として、PCCは、RPM報酬期間中の各歴月に発生するRPM報酬に対する支払請求（以下、個々の請求を「支払請求」という）を、当該暦月の翌月からRPM報酬期間の満了月3か月後までの間（以下「RPM報酬請求期限」という）、http://topbuzz.com/revenueにあるライセンシーの収入ポータル（以下「収入ポータル」という）を通じて提出する権利を有する。支払請求は、支払請求をライセンシーが受領してから20営業日以内に処理することができるように、各歴月の6日目以前にライセンシーに提出するものとする。本契約期間中及びRPM期間中に発生したがRPM報酬請求期限までにPCCにより請求されないRPM報酬は、支払われないものとする。本契約において「営業日」とは、土曜日、日曜日又は中華人民共和国若しくはカリフォルニア州の銀行が営業しないことを認められている以外の日を意味する。
支払請求の承認 収入ポータルを通じてPCCが行った支払請求をライセンシーが承認することを条件として（この承認は不当に留保されない）、ライセンシーは、支払請求の承認日から20営業日以内に、承認されたRPM報酬を支払う。ただし、支払請求のRPM報酬が100米ドル未満の場合、ライセンシーは、その独自の裁量に基づき、未払いRPM報酬（全未払い支払請求の累計額に対して算出）が少なくとも100米ドルに達するまで、当該支払いを延期し、その残高を次回の支払請求に繰り入れることができる。ライセンシーが当該支払いを行った日から30日経過するまでに、PCCによる異議が出されなかった場合、各支払いは正確であるとみなされ、その支払いは最終的なものとしてPCCに対して拘束力を有するものとする。
支払通貨 本契約に基づくすべての支払金額は、米ドルで算出され、本サービス上で選択可能な通貨オプションからPCCが選択した通貨（本サービス上で随時PCCによる選択・修正が可能）で、RPM報酬の支払請求それぞれの支払日における米国での換算レート（ウォールストリートジャーナルに掲載）により換算し、PCCに支払われる。
送金手数料 支払請求におけるRPM報酬が1,000米ドル以下の場合、ライセンシーは、第三者に対して負担する送金手数料（銀行手数料、外国為替換算手数料、又は電信送金手数料を含むが、これらに限定されない）をRPM報酬から控除する権利を有する。
支払遅延の免責 ライセンシーは、何らかの支払いの遅延の場合であっても、(i)遅延の責任がライセンシーにない場合、又は(ii)ライセンシーが当該支払いを期日内に行うためにあらゆる必要な手配をしたにもかかわらず、政府当局の作為又は不作為（税務上の承認手続及び外国為替管理の審査を含む）が直接の原因となり支払いが遅延した場合には、当該支払いの遅延に対する責任は負わないものとする。
受益者の不存在 ライセンシーが書面で明示的に許可しない限り、PCCは、第三者との間で、本契約に基づいてPCCに支払った金額を第三者が受領し又はその他の経済的利益を第三者が享受することを内容とするいかなる契約も締結しないものとする。
支払先口座 本契約に基づくPCCへのすべての支払いは、[各支払請求がPCCにより提出された日]時点で有効な、PCCによる支払指示情報に従って行われる。PCCは、本サービス上のPCCアカウント内で支払指示情報を提供し、更新するものとする。PCCは、完全で正確な連絡先情報及び支払い情報の提供と維持についてPCCが単独で責任を負うこと、並びにライセンシー又はその関係会社は、PCCが更新をしていなかった情報に従い支払われた電信送金の再送金は、宛先を誤った送金が返却されるまで行われないことを承諾し、同意する。
支払留保及び相殺 ライセンシーは、自らが有するその他の権利及び救済に加えて、(i)本契約に基づくPCCへの支払いを留保のうえ、PCCが本契約又はその他契約に基づきなすべき支払いとの間でこれを相殺することができるとともに、(ii) 以前にPCCに過大に支払われた金額を30日以内にライセンシーに返還するようPCCに求めることができる。
源泉徴収税 ライセンシーは、ライセンシーのPCCへの支払いに関連して適用される法令に従い、適切な金額を支払いから控除し源泉徴収する権利を有する。源泉徴収された金額は（i）適用される法令に従い適切な政府当局に送金・納付され、（ii）本契約上PCCに支払われたものと扱う。ライセンシーは、政府当局にかかる送金を行った後可及的速やかに、当該政府当局によって発行されかかる支払いを証明する領収書の原本若しくは原本認証のある写し、かかる支払いが記載された確定申告書の写し又はその他PCCにとって合理的に受け入れ可能な当該支払いのエビデンスをPCCに提出するものとする。
契約期間及び契約終了
本契約期間 本契約の期間（以下「本契約期間」という）は、発効日に始まり、本契約がいずれかの当事者により終了された時点で終了する。
契約違反によらない終了 いずれの当事者も、他方当事者への60日前の書面による通知により、理由の有無にかかわらず本契約を終了する権利を有するものとする。
契約違反による終了 各当事者は、相手方が、本契約に著しく違反し、違反された当事者からの違反に関する書面による催告を受領してから30日以内にその違反を是正できなかった場合、本契約を終了する権利を有する。ただし、違反した当事者が上記30日の期限内に当該違反を是正するための措置を開始し、誠実にそれを継続している場合には、違反した当事者が当該違反を是正すべく誠実に努力している限りにおいて是正期間は90日間に延長されるものとする。
契約終了の効果 本契約に基づき提供された本コンテンツをライセンシーが利用する権利は、対象となる知的財産権が法的に保護される期間にわたり継続するものとする。ただし、本契約期間の終了後は、ライセンシーは、本契約の満了若しくは終了時点で当該コンテンツが配信・転送されていた本サービス上のページ及びプラットフォームのみにおいて本コンテンツを表示・配信することができる。
存続条項 本契約の終了後も継続することを両当事者が明示的に合意した権利、義務及び制限事項、又はその性質上 本契約の終了後も継続する権利、義務及び制限事項は、本契約の終了後も存続するものとする（契約終了理由の如何を問わない）。両当事者は、特に次の条項が本契約の終了後も存続することを意図していることを確認する。本第4条(e)項及び第1条、第2条、第4条(d)項、第5条、第6条、第7条及び第8条。また、第3条(b)項が、本契約の終了後も存続し、RPM報酬請求期間の最終日まで有効かつ適用され続けるものであることを意図している。
補償 PCCは、次の事由により又は次の事由に起因若しくは関連して、ライセンシー又はその従業員、請負業者若しくはエージェント、若しくはそのそれぞれの承継人及び譲受人（以下「被補償当事者」と総称する）が受けた第三者からの請求、訴訟行為、法的手続及び賠償請求並びに被補償当事者が負担した費用その他の責任及び損失（無過失責任によるものも含む）（以下、そのそれぞれを「本請求」という）について、被補償当事者に補償し、その責任から免れさせるるものとする。(i) 本契約に基づくPCCによる表明・保証、合意、約束若しくは証明の違反若しくはその申立、(ii) 本契約に基づきPCCにより許諾された権利若しくは提供された素材の利用（本コンテンツ及びその利用を含む）、又は(iii) PCCによる故意（未必の故意を含む）若しくは重過失の作為若しくは不作為、その他の意図的な不当行為。PCCは、被補償当事者に対するPCCの補償の対象となる本請求（現になされているものか今後なされるおそれのあるものかを問わない）について、第三者との間で示談、和解若しくは調停受諾をし又はその他解決案を提示するにあたっては、被補償当事者の事前の書面による同意を得るものとする（被補償当事者が本契約の当事者であるか否かにかわらず）。
免責 ライセンシーは、本契約に明示的に規定されていない限り、本サービス内の本コンテンツ、本サービスの特定機能、又はその採算性、信頼性、可用性、若しくはPCCのニーズに応えることができる能力等、本サービスについてのいかなる約束若しくはコミットメントも行うものではない。本サービスは、「現状有姿」のまま提供される。ライセンシーは、法律で認められる限り、契約（明示・黙示を問わない）上の保証も法律上の保証も行わない。ライセンシーは、非侵害性、商品性、及び特定の目的に対する適合性に関する保証・約束をするものではないことをここに明示する。かかる法的保証・条件の適用が排除できない場合、法律上認められる限り、かかる保証・条件にかかるライセンシーの責任は、本サービスの再供給又は本サービスの再供給を受けるために必要な費用の支払いのいずれか（ライセンシーが選択できるものとする）に限定される。
責任制限 適用される法律上認められる限り、ライセンシーは、本契約に起因し又は関連して発生する間接損害（逸失利益若しくは収益、データ、利用若しくは信用の損失、又はその他無形の損失を含む）に対する責任を一切負わない。本契約に起因し又は関連して生じる請求等にかかるライセンシーの累積責任の金額は、本契約に基づきライセンシーがPCCに支払う金額を超えないものとする。各当事者は、上記の制限が両当事者の契約にとって不可欠な要素であり、かかる制限がなされない場合、本契約に規定される条件は大幅に異なるものとなることを認める。
雑則
譲渡 PCCは、ライセンシーの事前の書面による同意なくして、本契約又は本契約に基づく権利若しくは義務を譲渡、売却、移転、委譲その他処分（任意の取引によるか強制されるものかを問わず、法律に基づきこれらの効果が発生する場合も含む）を行わないものとする。ライセンシーは、PCCの同意を得ることなく、本契約又は本契約に基づく権利若しくは義務を自由に譲渡することができる。本契約で認められる場合を除き、いかなる譲渡、販売、移転、委譲その他処分の試みも無効となる。以上の規定のもと、本契約は、本契約の当事者、そのそれぞれの継承人及び認められた譲受人に対して拘束力を有し、その利益のために効力を生じる。
契約分離性 本契約のいずれかの規定、又は、いずれかの者、場所若しくは状況への本契約の条項の適用が、管轄権のある法域の裁判所によって、有効でない、無効又はその他執行不能とされた場合、当該規定は両当事者の意図を達成する最大限可能な範囲において施行されるものとし、当該施行ができない場合、当該規定は本契約から削除されたものとみなされ、本契約の残りの規定及び当該規定の他の者、場所及び状況への適用は、効力を維持するものとする。
秘密保持 PCCは、ライセンシーの書面による事前同意がない限り、いかなる秘密情報も開示しないものとする。本契約において「秘密情報」には次の情報が含まれる。(a)ソースコード又はオブジェクトコード形式に基づくすべてのライセンシーのソフトウェア、文書、プログラムライブラリ、プログラムリスト、処理方法、技術プロセス、運用方法、ツール、企業秘密、クライアントリスト、手法、財務情報（販売及び利益に関する情報を含む）及びサービスに関する研修資料、(b)RPMレート又はその他本サービス上における本コンテンツのパフォーマンスに関する統計情報、(c)本サービスにおけるベータ機能の存在及びその情報、(d) 機密若しくは秘密情報と表示された又はそれが提示された状況下で通常は専有若しくは秘密情報とみなされる、ライセンシーにより閲覧可能にされたその他の情報、(e)口頭、視覚、書面又はその他の方法で開示されているかどうかにかかわらず、機密若しくは秘密の性質である旨の文書での表示なしにライセンシーにより閲覧可能にされた情報であって、開示後にライセンシーが秘密情報に指定したその他の情報（ただし、かかる指定（秘密情報の特定のための情報を含むものとする）が、情報の開示がなされてから30日以内に書面でPCCに通知されることを条件とする）。秘密情報には、PCCが法的効力を有する文書に基づき次の内容を証明することができる情報は含まれない。(i)ライセンシーによる開示時点で、秘密保持の義務を負うことなくPCCが既に取得していた情報、(ii) PCCへの開示時点で、公知若しくはパブリックドメインであった情報、(iii) 本契約に違反するPCCの作為若しくは不作為によることなく公知若しくはパブリックドメインとなった情報、(iv) 開示を行う法的権利を有し、ライセンシーから（直接・間接を問わない）当該情報を入手していない第三者からPCCに開示された情報、(v) ライセンシーの秘密情報にアクセスすることなく、ライセンシーの秘密情報に依拠したりこれを適用・利用することなく、PCCが独自に発見若しくは開発した情報（当時の書面による証拠からこれが証明できることを要する。）、又は(vi)法律、行政規制若しくは裁判所命令に従い開示された情報（ただし、PCCは、これらに基づく開示前に、ライセンシーにその旨を通知し、かかる情報の保護を確保するための合理的機会を提供したことを条件とする）。
PCCは、本契約の履行に関連する情報にアクセスする必要があるその従業員、請負業者及び代理人（以下「従業員等」という）に限定して当該秘密情報を開示するものとする。従業員等は、従業員等に対して本c)項の定めの遵守を義務付け、ライセンシーが執行可能な書面による契約に拘束されるものとする。本契約の終了時又はライセンシーが請求する場合はいつでも、PCCは、PCCがその時点で所有若しくは管理する一切の秘密情報に関する、又はかかる秘密情報を含む、すべてのメモ、記録、報告書、記録媒体並びにその他の書類、資料及びそれらすべての写しを、ライセンシーに速やかに返却するか、又はライセンシーの裁量に従い、それらすべてを破棄するものとする。
PCCは、秘密情報の開示が、ライセンシーに回復不能な損害を引き起こすことを確認する。ライセンシーは、回復不能な損害を証明したり保証金を提供したりすることなく、秘密情報の開示又はそのおそれに対する差止命令による救済を受ける権利があるものとする。以上に加え、PCCは、秘密情報にアクセスした者又は事業体が本契約の条件に違反していること若しくは違反しようとしていることを知り、又はそれを信じる理由がある場合、直ちにライセンシーにその旨を通知するものとし、PCCは、ライセンシーがかかる者若しくは事業体への差止命令による救済を求めるにあたって、ライセンシーに合理的に協力する。本条は、コモンロー上又は衡平法上ライセンシーに利用可能なその他の救済を一切制限しないものとする。本(c)項にかかわらず、PCCは、本契約に基づくPCCの本サービスの利用に起因する総支払額を開示することができる（正確な開示を要する）。
契約の変更、改定 ライセンシーは、いつでも本契約を変更することができ、その場合、最新契約書ページ（https://www.topbuzz.com/profile_v2/earnings/setting）のウェブページ上に本契約の変更を掲載し、PCCは、1週間毎に当該ページを確認することに同意する。変更は遡及して適用されることはなく、一般に、最新契約書ページに変更が公開されてから14日後に有効となる。ただし、新規サービスに対する新機能又は法的理由による変更に対応する修正は直ちに有効となるものとする。PCCが本契約の変更された条項に同意しない場合、PCCは本サービスの利用を停止するものとする。本契約の変更の公開後もPCCが本サービスの利用を継続している場合、PCCは本契約の変更を受諾したものとみなす。
権利の放棄 当事者の、本契約の規定の違反又は債務不履行に対する権利放棄は、書面によらない限り効力を有さず、同一の規定又は本契約の他の規定について後に生ずる違反又は債務不履行に対する権利放棄と解釈されることはなく、また、当事者が本契約に基づき有する権利又は救済措置につき、その当事者において行使又は利用の遅滞又は不作為があったとしても、いかなる権利又は救済措置の権利放棄として扱われないものとする。
追加作業 PCCは、本契約の趣旨に従い、その目的及び本契約で予定されている取引の成就を達成するため、ライセンシーが合理的に要求する追加的行為や事項を実施・履行し又は実施・履行させるとともに他の契約書、証明書、法的文書その他文書を作成・交付する。
準拠法 本契約は、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈され、締結時に、アメリカ合衆国、カリフォルニア州で締結されたとみなされるものとする。
紛争の解決 迅速で経済的かつ公平な仲裁による紛争解決のため、両当事者は、選任された弁護士の助言と同意を得た上で、裁判官若しくは陪審員による司法裁判所での紛争解決の権利を放棄することを選択し、代わりに、紛争が発生した場合には本 (h)項に従って紛争を処理することを、連邦仲裁法又はカリフォルニア州民事訴訟法第1281条以降に従い選択する。両当事者は、本契約又は本契約の解釈、履行若しくは違反に起因し又は関連する一切の論争、請求若しくは紛争（州法若しくは連邦法上又はコモンロー上の権利若しくは義務に対する違反の申立を含むが、これに限定されない）（以下、それぞれを「紛争等」という）、及びかかる紛争等が関わった訴訟手続は、JAMS包括規則及び迅速承認制度（以下「包括規則」という）に従い、JAMSが管理するカリフォルニア州ロサンゼルスの、非公開で最終的かつ拘束力を有する仲裁により解決されることに同意する。なお、本 (h)項の執行力に関する紛争等又は紛争等が (h)項の対象となるか否かに関する紛争等も、仲裁によって解決されるものとする。仲裁義務は、本契約の終了後も存続する。両当事者は、仲裁手続が、包括規則に従って選定される仲裁人（以下「仲裁人」という)により可及的速やかに実施されることを希望し、またそれに同意するとともに、迅速な仲裁が両当事者の利害に沿っていることを認める。保全のための裁判所への申請、仲裁裁定への異議申立又はその執行のための訴訟に関連して必要となる場合又はそれ以外で法律若しくは司法判断により要求される場合を除き、両当事者は、仲裁手続の秘密性を維持するものとする。両当事者はさらに、仲裁人が、仲裁判断を文書で作成し、その判断に関する説明を、できる限り秘密情報を含まない形ですることに同意する。当事者は、裁判所又は裁決機関による裁定に対する上訴を行う権利又はかかる裁定を審査する権利を、法律で認められる最大限の範囲で放棄する。本(h)項での別段の定めにかかわらず、また本 (h)項に規定された仲裁付託に加えて、いずれの当事者も、本契約に基づく仲裁判断の執行を求める申立てを米国内の管轄裁判所に対して行うことができる。各当事者は本契約により、不適切な管轄権、不便宜地裁判所又は不適切な裁判地に関する異議を申し立て又は主張を行うことができる権利を取消不能な形で放棄する。なお、本 (h)項と包括規則との間に矛盾が生じた場合、 (h)項が優先する。
独立当事者 両当事者は、ジョイントベンチャー、パートナーシップ、フランチャイズ又は依頼人と代理人の関係を創出することは意図しておらず、また本契約のいかなる条項もそのように解釈されるものはないものとする。両当事者はここに、PCCのライセンシーとの関係が、独立した契約者の関係であることを認め、これに同意する。いずれの当事者も、相手方のエージェント、代理人又はパートナーではない。よって、PCCはここに、(i) PCCはライセンシーがその従業員に適用するいかなる福利厚生も受ける権利を有しないこと、(ii) ライセンシーとPCCの間では、PCCがすべての税金に対し単独で責任を負うこと、(iii) 権限のあるライセンシーのオフィサーから書面にて明示的に請求又は許可された場合を除き、PCCがライセンシーに代わり表明、契約又は約束を行う権限を有しないことを認め、これに同意する。本契約は、両当事者並びにそｓれぞれの認められた承継人・譲受人のみの利益のためのものであり、第三者は本契約に依拠することはできず、これを執行することもできない。
通知 本契約において別段の記載がない限り、本契約に基づくすべての通知及びその他の通信は、書面によるものとし、(i) 手渡しの場合は手渡しされた時点、(ii) Eメールの場合は受信確認が得られた時点、(iii) 翌日配達便の場合は投函後2日目、又は(iv) 料金元払いで配達証明付きの、書留郵便、内容証明付き郵便若しくは普通郵便の場合は投函後5日目に送達されたとみなされる。送付先は、（x）PCCが送付する場合は、PCCからライセンシーに提出されているメールアドレス若しくは住所宛て、及び(y) ライセンシーが送付する場合は、次に記載された連絡先住所宛てとする。[•]
見出し 本契約で使用される見出しは、参照の便宜のみを目的とするものであり、本契約の一部とはみなされない。
完全合意 本契約及び本規約類は、その主題に関する当事者間の完全な合意であり、、両当事者の正当な権限のある役員の調印する書面にてのみ改訂又は修正することができるものとする。本契約は、本契約の主題に関する、両当事者間の、全ての口頭及び書面での、従前又は同時期に存在する、相反する契約、交渉、表明、合意及び約束に優先するものとする。本契約に規定される場合を除き、口頭又は書面での付随的表明、契約及び合意は存在しない。
「同意する」又は類似のボタンをクリックするか、あるいはクリエイターアカウントを作成することにより、貴殿は本契約を読了し、理解していることを認め、かつ本契約の条件に拘束されることに同意し、さらに（1）貴殿は18歳を超えていること、あるいは16歳以上で18歳未満である場合には、拘束力のある契約を締結するために必要な貴殿の保護者若しくは後見人の同意を得ていること、及び（2）個人として若しくは貴殿が代表する法人の代理として本契約を締結し、当該法人を本契約に拘束させる権限を有していることを表明したものとみなされる。
コンテンツライセンス契約
(2017-10-19)
このプレミアムコンテンツクリエイター契約（以下「本契約」という）は、デラウェア州の法人であるBYTEDANCE INC.（以下「ライセンシー」又は「当社」という）と、貴殿（以下、「プレミアムコンテンツクリエイター」、「PCC」、又は「貴殿」という）の間で締結された拘束力を有する契約を構成し、貴殿がコンテンツをアップロードし利用可能にする条件を規定するものである。
「同意する」若しくは類似のボタンをクリックするか、又はクリエイターアカウントを作成することにより、貴殿は本契約を読んでこれを理解したことを確認し、本契約の規定に拘束されることに同意し、(1)貴殿が18歳を超えていること、または16歳以上で18歳未満である場合には、拘束力のある契約を締結するために必要な貴殿の親権者若しくは後見人の同意を得ていること、及び(2)個人として本契約を締結する権限、または貴殿が代表する法人の代理として本契約を締結し、当該法人を本契約に拘束する権限を有していることを表明したものとみなされる。
ライセンス、コンテンツ義務
ライセンシーへの使用許諾 PCCは、本契約において、取消不能で地域の制限がない非独占的、譲渡可能、サブライセンス（サブラインセンシーによるサブライセンスを含む）可能な以下のライセンスを、対象となる知的財産権が法的に保護される期間すべてにわたってライセンシーに付与する。(i) PCCが、ライセンシーの所有又は管理するウェブサイト及びモバイルアプリケーション（TopBuzz.com、TopBuzz及びTopBuzz Videoモバイルアプリケーションを含むが、これらに限定されない）、並びにライセンシーの所有又は管理し、提供するその他のビデオ及びコンテンツ提供サービス（以下、総称して「本サービス」という）に掲載、アップロード若しくは公開し、又はその他ライセンシーに提供したPCCコンテンツ（組み込まれたオーディオ、ビデオ、画像、テキスト、著作物、付随するメタデータその他知的財産が含まれる）（以下、総称して「本コンテンツ」という）を、本サービス上で若しくは本サービスを通じて利用、コピー、複製、処理、翻訳、ローカライズ、翻案、修正、編集、二次的著作物の制作、実演、公表、転送、上映、公衆送信その他利用する権利（個人による非商業用途のために本コンテンツをダウンロード、ストリーミング、上映、閲覧、利用若しくは実演するための限定的、非独占的サブライセンスを、ライセンシーのライセンスに基づき本サービスのエンドユーザーに付与する権利を含む）、(ii) 第(i)項で付与されたライセンスに関連して本契約に基づき利用が許される態様でPCCの商号、トレードドレス及び商標（以下「PCCマーク」と総称する）を利用する権利（本コンテンツ及びPCCマークを載せたブランドチャネル・ページを制作する権利が含まれる）（ただし、これらの利用にあたっては、ライセンシーは、ライセンシーに文書で提供される、その時点で有効なPCCの商標ガイドラインを遵守するものとする）、(iii)メディアを問わず、本コンテンツ若しくは本サービスの宣伝、マーケティング、販促のために本コンテンツを利用する権利（本コンテンツや本サービスのマーケティング目的で、キャラクター商品、予告編、及びその他商材を制作するために利用する権利を含む）、並びに(iv) PCCが個人である場合、本コンテンツ又は本サービスの広告及びマーケティングに関連して、PCCの名前、イメージ、写真、肖像及び音声を利用する権利（ただし、PCCが製品又はサービスの推薦者又は口コミの主体であるかのように利用することはできない）。PCCの書面による事前承認がない限り、PCCの名前を、商品の推奨のため又は商業的タイアップにておいて使用することはできない。
コンテンツの利用、広告 ライセンシーが、本コンテンツを本サービスにアップロードし配信する義務その他本コンテンツを利用する義務を一切負うものではない（これらをしないことの理由の有無を問わない）ことを当事者はここに確認する。ライセンシーは、本コンテンツ内又はその前後の広告インベントリ（番組前(pre-roll)、番組中(mid-roll)、番組後(post-roll)のビデオ広告、及びオーバーレイ広告を含む）を販売する権利を有する。
コンテンツガイドライン PCCは、本契約に基づいて提供されるすべてのコンテンツが、同種の取引における商慣習上広く受け入れられた良識的基準を満たしていることに同意する。PCCは、法律に違反するコンテンツ、及び第三者の権利又は法令上の権利（音楽の映像同期権、演奏権、版権又は録音権などの音楽著作権を含むがこれらに限定されない）を侵害するコンテンツの提供は行わない。またPCCは、中傷的、侮辱的又は差別的（人種、宗教、性別、国籍、身体障害、性的指向又は年齢に基づく）なコンテンツ、及び名誉毀損、有害、卑猥、ポルノ、嫌がらせ、虐待又は攻撃などの性質を有するコンテンツの提供はしないものとする。
サービス利用規約 PCCはここに、https://topbuzz.com/termsに掲載された本サービス利用規約及び本サービス上で提供され本サービスに適用されるプライバシーポリシー（以下、それらのの条項に従って適宜改定されたものを含め、「本規約類」と総称する）を遵守することに同意する。本規約類及び本契約との間に矛盾が生じた場合は、本契約の条項がそれに置き換わり、優先されるものとする。
コンテンツ編集権 以上の定めを制限することなく、(f)項に従うことを条件として、PCCは、ライセンシーが(i)本コンテンツのいずれかと、その独自の裁量で決定する他の素材とを組み合わせる権利、(ii)本コンテンツ（翻訳又はローカライズされたバージョンを含む）のいずれかの延長版、短縮版、修正版又は編集版を作成する権利（作成方法を問わない）、及び(iii) それらを、オリジナルの本コンテンツについて本契約上認められている利用形態でで利用する権利を有することに同意する。ライセンシーが本コンテンツを編集又は修正する必要がある、又はそれをするのが適切であると判断した場合、ライセンシーは、その独自の裁量に基づき、それを行うことができる（衣装に付けられた小さなロゴ、映り込んだ美術作品・展示品等の、本コンテンツに含まれる要素の除去やぼかしを含む）。
著作権表示 上記(e)項にかかわらず、PCCからの書面による事前許可がない限り、ライセンシーは、本コンテンツから著作権又は所有権に関する表示を削除又は変更しないことに同意する。
削除権 ライセンシーは、コンテンツを監視することを意図しておらず、また監視することを約束するものではないが、PCCからの通知を受け又はその他により認識し、以下の状況にあると判断した場合（ライセンシーの裁量において判断するものとする）、ライセンシーは、PCCに対して何ら責任を負うことなく、本コンテンツの削除又は表示の中止・停止を行うことができ、また削除されたコンテンツに関してこれまでに発生し若しくは今後発生するRPM報酬（以下に定義される）はすべて無効となるものとする。(i) 本コンテンツ又はその一部が、(a) 第三者の知的財産権若しくはその他の権利を侵害している、(b) 適用される法律に違反しているか、差止命令の対象となっている、(c) ポルノ・卑猥な内容であり若しくは本規約類に違反している、(d) ライセンシーの実務しくは基準に著しく反している、又はライセンシー若しくは本サービスの評判や信用に悪影響を及ぼす、若しくはその他一般の評判を落とす可能性があると合理的に予想される、 若しくは(e) ライセンシーに責任を生じさせると合理的に予想される場合、又は(ii) 本コンテンツを表示することが本サービスの機能に影響を与えている場合（すなわち、ユーザーが当該コンテンツにアクセスできなくなるなどの問題が生じる場合）。PCCは、本契約に基づきライセンシーに付与された権利と相反するコンテンツ・字幕（若しくはその他の類似機能）又は本コンテンツに対して表示される広告を販売するライセンシーの取り組みを妨げるコンテンツ・字幕（若しくはその他の類似の機能）を本コンテンツに含めてはならず、ライセンシーが求めた場合、これらを本コンテンツから直ちに除去する。
所有権 PCCが、ライセンシーに提供された本コンテンツの所有権をライセンシーに移転するものではないことをライセンシーは確認する。PCCマークのすべての使用の成果及びそれに関連するすべての信用は、PCCに帰属する。ライセンシーは、本サービスの唯一かつ独占的な所有者であり続けるものとする。
表明保証
相互の表明及び保証 各当事者は、(i)本契約を締結し、本契約に基づく全ての義務を完全に履行する完全な権利能力をを有すること、及び (ii) 本契約に相反する、第三者との間の書面又は口頭での他の契約は存在しないことを、他方当事者に対し表明・保証する。
PCCによる表明及び保証 PCCは、以下をライセンシーに対し表明・保証する。(i) PCCは、本コンテンツ及びPCCマークの唯一かつ排他的な所有者であってこれらは一切の債務、担保及び負債の対象となっていないか、本契約に基づきライセンシーに権利を許諾する権利を有すること、(ii) コンテンツ若しくは本契約において許諾された権利に悪影響を与えるような係属中の請求、訴訟その他法的手続が存在せずそのおそれもないこと、及び (iii) 本契約で企図される、本コンテンツ及びPCCマークの制作及び使用は、適用のあるいかなる法律（著作権、特許、商標、トレードドレス、営業秘密、音楽・画像その他所有権的権利若しくは財産権、虚偽広告、不正競争、名誉毀損、又は個人情報若しくはパブリシティ権、著作権人格権等に関連する法律を含むが、これらに限定されない）にも違反しておらず、将来においても違反しないこと。
対価の支払い
RPM報酬 PCCが本契約の重大な違反を犯していないことを条件として、本契約期間中及びその後の180日間（以下「RPM報酬期間」という）に、本契約に基づく、PCCのサービス提供・義務履行及びライセンシーが享受する権利及び特権のすべてに対する報酬として、コンテンツ（動画コンテンツ又はそれ以外のコンテンツ）の種類ごとに、PCCは、本サービス上にPCCが掲載、アップロード若しくは公開し又はその他の方法でPCCがライセンシーに提供する本コンテンツへのユニークな有効閲覧回数（ライセンシーが判断する）に関連した報酬（以下「RPM報酬」という）を受領する。
ユニークな有効閲覧、無効なアクティビティ 動画フォーマットの本コンテンツに関しては、閲覧中の動画が少なくとも5秒間連続して閲覧されている場合にのみ、閲覧は、ユニークな有効閲覧とみなされる。動画フォーマット以外の本コンテンツに関しては、本コンテンツが第三者であるユーザーによってすべてダウンロードされた場合にのみ、閲覧は、ユニークな有効閲覧とみなされる。ライセンシーは、その独自の裁量に基づき定めた無効なアクティビティ（以下「無効なアクティビティ」という）に起因し発生する金額を反映、調整又は排除するためにRPM報酬の支払いを保留する権利を有するものとする。無効なアクティビティには、(i)PCCの管理下にあるIPアドレス若しくはコンピュータ等を介して、いずれかの者、ボット、自動化プログラム若しくは同様なデバイスによって生成されたスパム、無効なクエリ、無効な閲覧、又は無効なインプレッション、(ii)金銭の支払い、虚偽表示、又はエンドユーザーに対する本コンテンツのクリック、閲覧若しくはその他アクションの依頼に基づいてなされたクリック又はそれにより発生した閲覧若しくはインプレッション、並びに(iii)上記(i)及び(ii)に記載されたアクティビティと区別不能なクリック、閲覧若しくはインプレッションが含まれ、これらに限定されない。
RPM報酬の計算 RPM報酬は、ライセンシーの集計に基づいて算出され、ユニークな有効閲覧回数及びPCCのRPM報酬に関する情報は、本サービス上でアクセス可能な報酬ダッシュボードを通じてPCCに提供される。
追加ボーナス ライセンシーは、RPM報酬の支払いに加えて、その独自の裁量に基づき定めた条件により、PCCに追加のボーナスを提供することがある。
契約期間と契約の終了
支払請求 (x) PCCが作成した有効なForm W-9又は(y) RPM報酬の支払いに関連して、管轄を有する政府当局により若しくは適用される法律上合理的に要求されるすべての書類若しくは情報（各々PGC.Payment@Bytedance.com経由でライセンシーに提出するものとする）のライセンシーによる受領及び承認（この承認は不当に留保されない）を条件として、PCCは、RPM報酬期間中の各歴月に発生するRPM報酬に対する支払請求（以下、個々の請求を「支払請求」という）を、当該暦月の翌月からRPM報酬期間の満了月3か月後までの間（以下「RPM報酬請求期限」という）、http://topbuzz.com/revenueにあるライセンシーの収入ポータル（以下「収入ポータル」という）を通じて提出する権利を有する。支払請求は、支払請求をライセンシーが受領してから20営業日以内に処理することができるように、各歴月の6日目以前にライセンシーに提出するものとする。本契約期間中及びRPM期間中に発生したがRPM報酬請求期限までにPCCにより請求されないRPM報酬は、支払われないものとする。本契約において「営業日」とは、土曜日、日曜日又は中華人民共和国若しくはカリフォルニア州の銀行が営業しないことを認められている以外の日を意味する。
支払請求の承認 収入ポータルを通じてPCCが行った支払請求をライセンシーが承認することを条件として（この承認は不当に留保されない）、ライセンシーは、支払請求の承認日から20営業日以内に、承認されたRPM報酬を支払う。ただし、支払請求のRPM報酬が100米ドル未満の場合、ライセンシーは、その独自の裁量に基づき、未払いRPM報酬（全未払い支払請求の累計額に対して算出）が少なくとも100米ドルに達するまで、当該支払いを延期し、その残高を次回の支払請求に繰り入れることができる。ライセンシーが当該支払いを行った日から30日経過するまでに、PCCによる異議が出されなかった場合、各支払いは正確であるとみなされ、その支払いは最終的なものとしてPCCに対して拘束力を有するものとする。
支払通貨 本契約に基づくすべての支払金額は、米ドルで算出され、本サービス上で選択可能な通貨オプションからPCCが選択した通貨（本サービス上で随時PCCによる選択・修正が可能）で、RPM報酬の支払請求それぞれの支払日における米国での換算レート（ウォールストリートジャーナルに掲載）により換算し、PCCに支払われる。
送金手数料 支払請求におけるRPM報酬が1,000米ドル以下の場合、ライセンシーは、第三者に対して負担する送金手数料（銀行手数料、外国為替換算手数料、又は電信送金手数料を含むが、これらに限定されない）をRPM報酬から控除する権利を有する。
支払遅延の免責 ライセンシーは、何らかの支払いの遅延の場合であっても、(i)遅延の責任がライセンシーにない場合、又は(ii)ライセンシーが当該支払いを期日内に行うためにあらゆる必要な手配をしたにもかかわらず、政府当局の作為又は不作為（税務上の承認手続及び外国為替管理の審査を含む）が直接の原因となり支払いが遅延した場合には、当該支払いの遅延に対する責任は負わないものとする。
受益者の不存在 ライセンシーが書面で明示的に許可しない限り、PCCは、第三者との間で、本契約に基づいてPCCに支払った金額を第三者が受領し又はその他の経済的利益を第三者が享受することを内容とするいかなる契約も締結しないものとする。
支払先口座 本契約に基づくPCCへのすべての支払いは、[各支払請求がPCCにより提出された日]時点で有効な、PCCによる支払指示情報に従って行われる。PCCは、本サービス上のPCCアカウント内で支払指示情報を提供し、更新するものとする。PCCは、完全で正確な連絡先情報及び支払い情報の提供と維持についてPCCが単独で責任を負うこと、並びにライセンシー又はその関係会社は、PCCが更新をしていなかった情報に従い支払われた電信送金の再送金は、宛先を誤った送金が返却されるまで行われないことを承諾し、同意する。
支払留保及び相殺 ライセンシーは、自らが有するその他の権利及び救済に加えて、(i)本契約に基づくPCCへの支払いを留保のうえ、PCCが本契約又はその他契約に基づきなすべき支払いとの間でこれを相殺することができるとともに、(ii) 以前にPCCに過大に支払われた金額を30日以内にライセンシーに返還するようPCCに求めることができる。
源泉徴収税 ライセンシーは、ライセンシーのPCCへの支払いに関連して適用される法令に従い、適切な金額を支払いから控除し源泉徴収する権利を有する。源泉徴収された金額は（i）適用される法令に従い適切な政府当局に送金・納付され、（ii）本契約上PCCに支払われたものと扱う。ライセンシーは、政府当局にかかる送金を行った後可及的速やかに、当該政府当局によって発行されかかる支払いを証明する領収書の原本若しくは原本認証のある写し、かかる支払いが記載された確定申告書の写し又はその他PCCにとって合理的に受け入れ可能な当該支払いのエビデンスをPCCに提出するものとする。
契約期間及び契約終了
本契約期間 本契約の期間（以下「本契約期間」という）は、発効日に始まり、本契約がいずれかの当事者により終了された時点で終了する。
契約違反によらない終了 いずれの当事者も、他方当事者への60日前の書面による通知により、理由の有無にかかわらず本契約を終了する権利を有するものとする。
契約違反による終了 各当事者は、相手方が、本契約に著しく違反し、違反された当事者からの違反に関する書面による催告を受領してから30日以内にその違反を是正できなかった場合、本契約を終了する権利を有する。ただし、違反した当事者が上記30日の期限内に当該違反を是正するための措置を開始し、誠実にそれを継続している場合には、違反した当事者が当該違反を是正すべく誠実に努力している限りにおいて是正期間は90日間に延長されるものとする。
契約終了の効果 本契約に基づき提供された本コンテンツをライセンシーが利用する権利は、対象となる知的財産権が法的に保護される期間にわたり継続するものとする。ただし、本契約期間の終了後は、ライセンシーは、本契約の満了若しくは終了時点で当該コンテンツが配信・転送されていた本サービス上のページ及びプラットフォームのみにおいて本コンテンツを表示・配信することができる。
存続条項 本契約の終了後も継続することを両当事者が明示的に合意した権利、義務及び制限事項、又はその性質上 本契約の終了後も継続する権利、義務及び制限事項は、本契約の終了後も存続するものとする（契約終了理由の如何を問わない）。両当事者は、特に次の条項が本契約の終了後も存続することを意図していることを確認する。本第4条(e)項及び第1条、第2条、第4条(d)項、第5条、第6条、第7条及び第8条。また、第3条(b)項が、本契約の終了後も存続し、RPM報酬請求期間の最終日まで有効かつ適用され続けるものであることを意図している。
補償 PCCは、次の事由により又は次の事由に起因若しくは関連して、ライセンシー又はその従業員、請負業者若しくはエージェント、若しくはそのそれぞれの承継人及び譲受人（以下「被補償当事者」と総称する）が受けた第三者からの請求、訴訟行為、法的手続及び賠償請求並びに被補償当事者が負担した費用その他の責任及び損失（無過失責任によるものも含む）（以下、そのそれぞれを「本請求」という）について、被補償当事者に補償し、その責任から免れさせるるものとする。(i) 本契約に基づくPCCによる表明・保証、合意、約束若しくは証明の違反若しくはその申立、(ii) 本契約に基づきPCCにより許諾された権利若しくは提供された素材の利用（本コンテンツ及びその利用を含む）、又は(iii) PCCによる故意（未必の故意を含む）若しくは重過失の作為若しくは不作為、その他の意図的な不当行為。PCCは、被補償当事者に対するPCCの補償の対象となる本請求（現になされているものか今後なされるおそれのあるものかを問わない）について、第三者との間で示談、和解若しくは調停受諾をし又はその他解決案を提示するにあたっては、被補償当事者の事前の書面による同意を得るものとする（被補償当事者が本契約の当事者であるか否かにかわらず）。
免責 ライセンシーは、本契約に明示的に規定されていない限り、本サービス内の本コンテンツ、本サービスの特定機能、又はその採算性、信頼性、可用性、若しくはPCCのニーズに応えることができる能力等、本サービスについてのいかなる約束若しくはコミットメントも行うものではない。本サービスは、「現状有姿」のまま提供される。ライセンシーは、法律で認められる限り、契約（明示・黙示を問わない）上の保証も法律上の保証も行わない。ライセンシーは、非侵害性、商品性、及び特定の目的に対する適合性に関する保証・約束をするものではないことをここに明示する。かかる法的保証・条件の適用が排除できない場合、法律上認められる限り、かかる保証・条件にかかるライセンシーの責任は、本サービスの再供給又は本サービスの再供給を受けるために必要な費用の支払いのいずれか（ライセンシーが選択できるものとする）に限定される。
責任制限 適用される法律上認められる限り、ライセンシーは、本契約に起因し又は関連して発生する間接損害（逸失利益若しくは収益、データ、利用若しくは信用の損失、又はその他無形の損失を含む）に対する責任を一切負わない。本契約に起因し又は関連して生じる請求等にかかるライセンシーの累積責任の金額は、本契約に基づきライセンシーがPCCに支払う金額を超えないものとする。各当事者は、上記の制限が両当事者の契約にとって不可欠な要素であり、かかる制限がなされない場合、本契約に規定される条件は大幅に異なるものとなることを認める。
雑則
譲渡 PCCは、ライセンシーの事前の書面による同意なくして、本契約又は本契約に基づく権利若しくは義務を譲渡、売却、移転、委譲その他処分（任意の取引によるか強制されるものかを問わず、法律に基づきこれらの効果が発生する場合も含む）を行わないものとする。ライセンシーは、PCCの同意を得ることなく、本契約又は本契約に基づく権利若しくは義務を自由に譲渡することができる。本契約で認められる場合を除き、いかなる譲渡、販売、移転、委譲その他処分の試みも無効となる。以上の規定のもと、本契約は、本契約の当事者、そのそれぞれの継承人及び認められた譲受人に対して拘束力を有し、その利益のために効力を生じる。
契約分離性 本契約のいずれかの規定、又は、いずれかの者、場所若しくは状況への本契約の条項の適用が、管轄権のある法域の裁判所によって、有効でない、無効又はその他執行不能とされた場合、当該規定は両当事者の意図を達成する最大限可能な範囲において施行されるものとし、当該施行ができない場合、当該規定は本契約から削除されたものとみなされ、本契約の残りの規定及び当該規定の他の者、場所及び状況への適用は、効力を維持するものとする。
秘密保持 PCCは、ライセンシーの書面による事前同意がない限り、いかなる秘密情報も開示しないものとする。本契約において「秘密情報」には次の情報が含まれる。(a)ソースコード又はオブジェクトコード形式に基づくすべてのライセンシーのソフトウェア、文書、プログラムライブラリ、プログラムリスト、処理方法、技術プロセス、運用方法、ツール、企業秘密、クライアントリスト、手法、財務情報（販売及び利益に関する情報を含む）及びサービスに関する研修資料、(b)RPMレート又はその他本サービス上における本コンテンツのパフォーマンスに関する統計情報、(c)本サービスにおけるベータ機能の存在及びその情報、(d) 機密若しくは秘密情報と表示された又はそれが提示された状況下で通常は専有若しくは秘密情報とみなされる、ライセンシーにより閲覧可能にされたその他の情報、(e)口頭、視覚、書面又はその他の方法で開示されているかどうかにかかわらず、機密若しくは秘密の性質である旨の文書での表示なしにライセンシーにより閲覧可能にされた情報であって、開示後にライセンシーが秘密情報に指定したその他の情報（ただし、かかる指定（秘密情報の特定のための情報を含むものとする）が、情報の開示がなされてから30日以内に書面でPCCに通知されることを条件とする）。秘密情報には、PCCが法的効力を有する文書に基づき次の内容を証明することができる情報は含まれない。(i)ライセンシーによる開示時点で、秘密保持の義務を負うことなくPCCが既に取得していた情報、(ii) PCCへの開示時点で、公知若しくはパブリックドメインであった情報、(iii) 本契約に違反するPCCの作為若しくは不作為によることなく公知若しくはパブリックドメインとなった情報、(iv) 開示を行う法的権利を有し、ライセンシーから（直接・間接を問わない）当該情報を入手していない第三者からPCCに開示された情報、(v) ライセンシーの秘密情報にアクセスすることなく、ライセンシーの秘密情報に依拠したりこれを適用・利用することなく、PCCが独自に発見若しくは開発した情報（当時の書面による証拠からこれが証明できることを要する。）、又は(vi)法律、行政規制若しくは裁判所命令に従い開示された情報（ただし、PCCは、これらに基づく開示前に、ライセンシーにその旨を通知し、かかる情報の保護を確保するための合理的機会を提供したことを条件とする）。
PCCは、本契約の履行に関連する情報にアクセスする必要があるその従業員、請負業者及び代理人（以下「従業員等」という）に限定して当該秘密情報を開示するものとする。従業員等は、従業員等に対して本c)項の定めの遵守を義務付け、ライセンシーが執行可能な書面による契約に拘束されるものとする。本契約の終了時又はライセンシーが請求する場合はいつでも、PCCは、PCCがその時点で所有若しくは管理する一切の秘密情報に関する、又はかかる秘密情報を含む、すべてのメモ、記録、報告書、記録媒体並びにその他の書類、資料及びそれらすべての写しを、ライセンシーに速やかに返却するか、又はライセンシーの裁量に従い、それらすべてを破棄するものとする。
PCCは、秘密情報の開示が、ライセンシーに回復不能な損害を引き起こすことを確認する。ライセンシーは、回復不能な損害を証明したり保証金を提供したりすることなく、秘密情報の開示又はそのおそれに対する差止命令による救済を受ける権利があるものとする。以上に加え、PCCは、秘密情報にアクセスした者又は事業体が本契約の条件に違反していること若しくは違反しようとしていることを知り、又はそれを信じる理由がある場合、直ちにライセンシーにその旨を通知するものとし、PCCは、ライセンシーがかかる者若しくは事業体への差止命令による救済を求めるにあたって、ライセンシーに合理的に協力する。本条は、コモンロー上又は衡平法上ライセンシーに利用可能なその他の救済を一切制限しないものとする。本(c)項にかかわらず、PCCは、本契約に基づくPCCの本サービスの利用に起因する総支払額を開示することができる（正確な開示を要する）。
契約の変更、改定 ライセンシーは、いつでも本契約を変更することができ、その場合、最新契約書ページ（https://www.topbuzz.com/profile_v2/earnings/setting）のウェブページ上に本契約の変更を掲載し、PCCは、1週間毎に当該ページを確認することに同意する。変更は遡及して適用されることはなく、一般に、最新契約書ページに変更が公開されてから14日後に有効となる。ただし、新規サービスに対する新機能又は法的理由による変更に対応する修正は直ちに有効となるものとする。PCCが本契約の変更された条項に同意しない場合、PCCは本サービスの利用を停止するものとする。本契約の変更の公開後もPCCが本サービスの利用を継続している場合、PCCは本契約の変更を受諾したものとみなす。
権利の放棄 当事者の、本契約の規定の違反又は債務不履行に対する権利放棄は、書面によらない限り効力を有さず、同一の規定又は本契約の他の規定について後に生ずる違反又は債務不履行に対する権利放棄と解釈されることはなく、また、当事者が本契約に基づき有する権利又は救済措置につき、その当事者において行使又は利用の遅滞又は不作為があったとしても、いかなる権利又は救済措置の権利放棄として扱われないものとする。
追加作業 PCCは、本契約の趣旨に従い、その目的及び本契約で予定されている取引の成就を達成するため、ライセンシーが合理的に要求する追加的行為や事項を実施・履行し又は実施・履行させるとともに他の契約書、証明書、法的文書その他文書を作成・交付する。
準拠法 本契約は、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈され、締結時に、アメリカ合衆国、カリフォルニア州で締結されたとみなされるものとする。
紛争の解決 迅速で経済的かつ公平な仲裁による紛争解決のため、両当事者は、選任された弁護士の助言と同意を得た上で、裁判官若しくは陪審員による司法裁判所での紛争解決の権利を放棄することを選択し、代わりに、紛争が発生した場合には本 (h)項に従って紛争を処理することを、連邦仲裁法又はカリフォルニア州民事訴訟法第1281条以降に従い選択する。両当事者は、本契約又は本契約の解釈、履行若しくは違反に起因し又は関連する一切の論争、請求若しくは紛争（州法若しくは連邦法上又はコモンロー上の権利若しくは義務に対する違反の申立を含むが、これに限定されない）（以下、それぞれを「紛争等」という）、及びかかる紛争等が関わった訴訟手続は、JAMS包括規則及び迅速承認制度（以下「包括規則」という）に従い、JAMSが管理するカリフォルニア州ロサンゼルスの、非公開で最終的かつ拘束力を有する仲裁により解決されることに同意する。なお、本 (h)項の執行力に関する紛争等又は紛争等が (h)項の対象となるか否かに関する紛争等も、仲裁によって解決されるものとする。仲裁義務は、本契約の終了後も存続する。両当事者は、仲裁手続が、包括規則に従って選定される仲裁人（以下「仲裁人」という)により可及的速やかに実施されることを希望し、またそれに同意するとともに、迅速な仲裁が両当事者の利害に沿っていることを認める。保全のための裁判所への申請、仲裁裁定への異議申立又はその執行のための訴訟に関連して必要となる場合又はそれ以外で法律若しくは司法判断により要求される場合を除き、両当事者は、仲裁手続の秘密性を維持するものとする。両当事者はさらに、仲裁人が、仲裁判断を文書で作成し、その判断に関する説明を、できる限り秘密情報を含まない形ですることに同意する。当事者は、裁判所又は裁決機関による裁定に対する上訴を行う権利又はかかる裁定を審査する権利を、法律で認められる最大限の範囲で放棄する。本(h)項での別段の定めにかかわらず、また本 (h)項に規定された仲裁付託に加えて、いずれの当事者も、本契約に基づく仲裁判断の執行を求める申立てを米国内の管轄裁判所に対して行うことができる。各当事者は本契約により、不適切な管轄権、不便宜地裁判所又は不適切な裁判地に関する異議を申し立て又は主張を行うことができる権利を取消不能な形で放棄する。なお、本 (h)項と包括規則との間に矛盾が生じた場合、 (h)項が優先する。
独立当事者 両当事者は、ジョイントベンチャー、パートナーシップ、フランチャイズ又は依頼人と代理人の関係を創出することは意図しておらず、また本契約のいかなる条項もそのように解釈されるものはないものとする。両当事者はここに、PCCのライセンシーとの関係が、独立した契約者の関係であることを認め、これに同意する。いずれの当事者も、相手方のエージェント、代理人又はパートナーではない。よって、PCCはここに、(i) PCCはライセンシーがその従業員に適用するいかなる福利厚生も受ける権利を有しないこと、(ii) ライセンシーとPCCの間では、PCCがすべての税金に対し単独で責任を負うこと、(iii) 権限のあるライセンシーのオフィサーから書面にて明示的に請求又は許可された場合を除き、PCCがライセンシーに代わり表明、契約又は約束を行う権限を有しないことを認め、これに同意する。本契約は、両当事者並びにそｓれぞれの認められた承継人・譲受人のみの利益のためのものであり、第三者は本契約に依拠することはできず、これを執行することもできない。
通知 本契約において別段の記載がない限り、本契約に基づくすべての通知及びその他の通信は、書面によるものとし、(i) 手渡しの場合は手渡しされた時点、(ii) Eメールの場合は受信確認が得られた時点、(iii) 翌日配達便の場合は投函後2日目、又は(iv) 料金元払いで配達証明付きの、書留郵便、内容証明付き郵便若しくは普通郵便の場合は投函後5日目に送達されたとみなされる。送付先は、（x）PCCが送付する場合は、PCCからライセンシーに提出されているメールアドレス若しくは住所宛て、及び(y) ライセンシーが送付する場合は、次に記載された連絡先住所宛てとする。[•]
見出し 本契約で使用される見出しは、参照の便宜のみを目的とするものであり、本契約の一部とはみなされない。
完全合意 本契約及び本規約類は、その主題に関する当事者間の完全な合意であり、、両当事者の正当な権限のある役員の調印する書面にてのみ改訂又は修正することができるものとする。本契約は、本契約の主題に関する、両当事者間の、全ての口頭及び書面での、従前又は同時期に存在する、相反する契約、交渉、表明、合意及び約束に優先するものとする。本契約に規定される場合を除き、口頭又は書面での付随的表明、契約及び合意は存在しない。
「同意する」又は類似のボタンをクリックするか、あるいはクリエイターアカウントを作成することにより、貴殿は本契約を読了し、理解していることを認め、かつ本契約の条件に拘束されることに同意し、さらに（1）貴殿は18歳を超えていること、あるいは16歳以上で18歳未満である場合には、拘束力のある契約を締結するために必要な貴殿の保護者若しくは後見人の同意を得ていること、及び（2）個人として若しくは貴殿が代表する法人の代理として本契約を締結し、当該法人を本契約に拘束させる権限を有していることを表明したものとみなされる。
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